Прояснилась ситуация с вознаграждением, на которое претендуют адвокаты акционеров Tesla, оспорившие «директорский пакет» Илона Маска на сумму свыше 💵50 млрд (подробнее от этом - здесь). Адвокаты просят Канцлерский суд Делавэра (Delaware Court of Chancery) передать им 29 402 900 акций Tesla или 11% из общего объёма 266 947 208 штук, оставшихся у компании после аннулирования опционов, предназначавшихся г-ну Маску, а также компенсировать 💵 1 120 115.50 издержек (с.11-16 ходатайства). FT посчитали, что, если они смогут получить эти акции, войдут в 10-ку крупнейших акционеров автопроизводителя, а если продадут по рыночной цене - получат 💵5.9 млрд.
С точки зрения права адвокаты истцов (это 3 юрфирмы - Bernstein, Litowitz, Berger & Grossmann, Friedman Oster & Tejte и Andrews & Springer) опираются на делавэрский прецедент 1980 года Sugarland Indus., Inc. v. Thomas, а также In re Southern Peru Copper Corp. S’holder Deriv. Litig (2011), которое, до дела Tesla было самым большим по сумме, присуждённой акционерам (💵1.347 млрд).
Подход права Делавэра, если дело прошло через полноценные слушания и закончилось вынесением решения, присуждать адвокатам, работавшим за «гонорар успеха», 33% (с.13 ходатайства). Учитывая громадную сумму в этом деле, адвокаты истцов, отталкиваясь от Southern Peru, в котором адвокатам присудили 15% от 💵1.347 млрд из-за поздней подачи иска, просят лишь 11%, оговариваясь, что взамен хотят иметь право сразу продать акции (опционы г-на Маска предусматривали 5-летний lock up).
В части фактов (c. 35-36 -заявления) приводят следующие доводы:
⁃ отбили ходатайство ответчиков об оставлении иска без рассмотрения (motion to dismiss - MTD) с помощью инновационных аргументов;
⁃ провели раскрытие (discovery) во время пандемии: 4 раунда ходатайств; 5 раундов вопросников (interrogatories); 1 раунд требований о признании (requests for admission), множество дополнительных ответов на запросы по фактам;
⁃ вручили повестки (subpoena) 12 третьим лицам;
⁃ добыли важные материалы среди 429 644 стр. раскрытия;
⁃ получили 17 depositions, некоторые из которых шли несколько дней; защищались в 1 deposition;
⁃ подали 3 отчёта экспертов и отбивались от 3 отчётов экспертов защиты, провели deposition 6 экспертов;
⁃ подали и выиграли 140-стр. жалобу;
⁃ выиграли дело и продолжают готовить и подавать документы после слушаний.
Заявители сослались на то, что им противостояла одна из лучших корпоративных юрфирм в стране - Cravath в составе сильнейших корпоративных литигаторов Америки (согласно рейтингам) - Эвана Чеслера, Дэниела Слифкина, Ваннесы Лейвли.
Если бы адвокатам истцов платили на почасовке, их работа (в систему внесено 19,499.95 ч.) стоила бы 💵13,624,462.75 на всех, плюс 💵1.120 млн расходов.
Ранее рассказывал, как после закрытия сделки по продаже контрольного пакета г-ну Маску Twitter предъявил иск своим бывшим адвокатам Wachtell о возврате «гонорара успеха» 💵72 млн. Wachtell подали ходатайство о приостановке процесса в суде Сан-Франциско из-за арбитражной оговорки по правилам JAMS, покрывающей все споры между компанией и адвокатами, включая обвинения в мошенничестве. Ходатайство удовлетворено судом 17.10.23 (т.е. спор, по всей видимости, рассматривается в конфиденциальном арбитраже).
>>Click here to continue<<
