Дискуссия про корпоративные споры

Совсем чуть-чуть до старта нашей с Мариной Губенко трансляции про корпоративные споры. Начинаем ровно в 11:00.

В последнее время меня интересуют споры на стыке с другими отраслями права:
✏️ Споры о разделе компаний между супругами
✏️ Борьба наследников за бизнес
✏️ Банкротство бизнесмена с передачей корпоративных прав финансовому управляющему
✏️ Административные дела за нарушение прав акционеров
✏️ Уголовные дела из-за махинаций при осуществлении корпоративного управления

На стыке разных отраслей происходит словно умножение сложности на коэффициент. Тут и вопросы приоритета закона. Тут и пробелы в регулировании. Тут и разношерстная практика. Тут вопросов больше, чем ответов. Если любой вопрос начать раскручивать в разные стороны, можно сделать mind map с вариантами развития событий на десятки веток.

Встречаемся в сегодня в 11:00, как всегда в Zoom. Подробности и регистрация по ссылке. Тайминг 2-3 часа, а может и дольше — никто без ответов на свои вопросы не уйдет.

Всем, кто зарегистрировался — ссылки на вход отправили.

Если что, проверяйте папку спам или пишите Владе @Vlada_Chere, чтобы она продублировала ссылку.

​​Взыскание стоимости доли и банкротство общества

#стоимость_доли

Шерченкова С.С. обратилась в суд с иском к ООО «Бэстхем» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по день фактического исполнения обязательства.

Суды двух инстанций в удовлетворении иска отказали.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего дела сведений о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика по его собственному заявлению, либо заявлению иных лиц, в материалы дела не представлено. Подобного рода сведения не содержатся и в общедоступной информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru. С учетом изложенного выводы судов об отказе в удовлетворении иска по мотиву отсутствия возможности судебной защиты о принудительном взыскании действительной стоимости доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ нельзя признать обоснованными;

📎 истец указывает, что из представленного ответчиком бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2023 следует, что общая сумма нераспределенной прибыли общества на 30.09.0223 составила 29 710 000 руб., что более чем в 2,5 раза превышает сумму исковых требований по настоящему делу, и подтверждает возможность общества рассчитаться с вышедшим участником. Между тем суды не дали правовой оценки указанным доводам истца;

📎 основанием к отказу в удовлетворении иска послужил вывод судов о том, что из заявления Шерченковой С.С. от 28.09.2023 прослеживается направленность воли заявителя на восстановление истца в качестве участника ООО «Бэстхем» на основании абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем, как усматривается из материалов дела и указывает истец, подача заявления от 28.10.2023 (в период после обращения в суд с иском по данному делу), в котором истец требует восстановить Шерченкову С.С. в качестве участника общества и вернуть долю в обществе, была обусловлена позицией общества о возникновении признаков банкротства в случае выплаты действительной стоимости доли, при этом Шерченкова С.С. в заявлении просила вернуть долю при определенном условии, а именно в случае вступления в законную силу судебного акта, которым истцу отказано во взыскании с ООО «Бэстхем» действительной стоимости доли по основаниям, указанным в абзаце четвертом пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-176979/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Не спасти, так компенсировать: что может делать бизнес, потерявший активы

В последние годы Генпрокуратура все чаще инициирует разбирательства об изъятии имущества в пользу государства. Как показывает практика, бизнес в таких спорах часто проигрывает, суды встают на сторону истца. Некоторые предприниматели, в силу обстоятельств, выбирают другой путь: обращаются в зарубежные инстанции. Что об этом думают юристы и как поступать правильно — в материале Право.ru.

📚 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Суд в России запретил BBL Company вести спор с «Газпром экспортом» за рубежом

Арбитражный суд в России удовлетворил иск «Газпром экспорта» и запретил нидерландской BBL Company продолжать спор с российской компанией за рубежом. По соглашению от 2007 года нидерландская Gasunie (крупнейший акционер BBL Company) получала 9% акций в Nord Stream, а «Газпром» — опцион на приобретение 9% в операторе газопровода BBL, соединяющего Нидерланды и Великобританию

📁 Подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

​​Нельзя передать документы, обязанность по ведению которых отсутствует

#истребование_документов

Участник ООО "МИЛГРАД" Елисеев Д.А. к обществу с иском, согласно которому просил обязать ООО "Мидгард" передать Елисееву Д.А. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов, а также установить судебную неустойку.

Суды двух инстанций удовлетворили иск частично.

Позиция суда округа:

📎 при рассмотрении настоящего спора ответчик по делу указывал, что общим собранием участников общества не принимались решения о выплате дивидендов, о чем Елисеев Д.А. осуществлявший полномочия исполнительного органа общества, не мог не знать. Кроме того, ответчик отмечал, что не имеет возможности передать истцу копии журналов/книг кассиров - операционистов за период с 01.01.2020 по 31.07.2023 поскольку с 1.01.2017 в связи с изменениями в законодательстве (письмо Министерства Финансов России от 4.04.2017 №132) в ООО «Мидград» указанные журналы не ведутся ввиду применения онлайн касс;

📎 ответчик отмечал, что ООО «Мидград» включено в реестр малого и среднего предпринимательства и в соответствии с абзацем 10 пункта 2 Указаний Банка России от 11.03.2014 №3210-У лимит остатка наличных денежных средств не устанавливало, в связи с чем представление справки об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2020 по 01.08.2022, которая в обществе отсутствует, не представляется возможным. Ограничившись ссылкой о том, что ответчик в ответ на требование истца о предоставлении вышеуказанных документов, не сообщил истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, судебные инстанции имеющие для дела обстоятельства, а именно наличие указанных документов в натуре не установили.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А57-7488/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

​​Изменять размер уставного капитала за счет доли другого участника нельзя

#решения_собраний

Смирнов Ю.Г. обратился в суд с иском к ООО "Группа компаний Цесис" и к ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Позиция суда округа:

📎 отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб. Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся;

📎 в рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества. Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили Смирнова Ю.Г. корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества;

📎 ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения Смирновым Ю.Г. денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а та же экономических мотивов принятия названного решения. При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 нельзя признать обоснованными

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 06.05.24 по делу № А49-4894/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: можно ли рассматривать корпоративный спор в закрытом режиме?

Законодатель не делает для корпоративных споров исключений и рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании допускается, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны ( ст. 11 АПК РФ).

При разрешении ходатайства суд будет исходить из баланса принципа гласности судебного разбирательства и необходимости защиты охраняемой законом тайны

Разбирательство дела может осуществляться в закрытом судебном заседании только по инициативе участвующего в деле лица, заинтересованного в сохранении таких сведений в тайне, суд инициатором проведения закрытого судебного заседание не выступает.

На практике рассмотрение корпоративного спора в закрытом судебном заседании- редкость. Напротив, стороны чаще всего заинтересованы в гласности судебного разбирательства и обнародования всех судебных актов для объективного рассмотрения судом спора.

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: будет ли прекращено производство по делу по иску акционера к обществу в случае его смерти?


По иску акционера к обществу о признании решения внеочередного собрания участников недействительным возбуждено производство по делу.

До вынесения окончательного акта акционер умирает. В суд поступает ходатайство супруги акционера о процессуальном правопреемстве.

Общество возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, поскольку оспаривание решения является личным неимущественным правом истца.

Суд приостановит производство по делу до выяснения круга наследников, а после возобновлении разрешит ходатайство супруги о правопреемстве.

При установлении судом факта материального правопреемства оснований для прекращения производства по делу не имеется, поскольку со дня смерти наследодателя, которому принадлежали акции, наследник является владельцем акций в порядке наследования в силу прямого указания закона, а также участником акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ) и такое лицо после принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство вправе вступить в процесс в качестве истца.

Вопросы с дискуссии на Клубе корпоративных споров: в каких корпоративных решениях/действиях надо учитывать мнение супруга?

Законодатель не предусмотрел требований к согласованию действий участников общества с супругами.

Правоприменительная практика исходит из презумпции того, что супруг знаком с положениями корпоративных документов и согласен решениями супруга-участника корпорации.
Супруг не может участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Суд исследует согласие супругов в том случае, если корпоративные институты используются в противоправных целях с нарушением принципов добросовестности.

Суд может признать необходимым согласие супруга на введение в состав участников общества нового участника, на принятие решение о ликвидации общества, о выходе из состава участников, об одобрении сделки в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

При установлении судом злоупотреблений со стороны супруга при распоряжении имуществом, находящимся в общей совместной собственности, суд может ограничить возможность супруга единолично принимать решения (например, сделка совершена с внесением новым участников неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества. Определение ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС23- 8438).

​​Нельзя передавать неликвидную долю в обмен на ликвидную недвижимость

#оспаривание_сделок

В рамках дела о банкротстве Бондяшова А.И. в суд поступило заявление кредитора АО «Газэнергобанк» о признании недействительным брачного договора № 50 АА 8961894 от 02.02.2017, заключенного между должником и Бондяшовой Е.Б.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Позиция суда округа:

📎 доводы кредитора о том, что в результате сделки ликвидное недвижимое имущество, приобретенное супругами в браке, перешло в единоличную собственность ответчика, при этом сразу же после заключения сделки брак между супругами был прекращен, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет такого имущества, проверены судами не были;

📎 не может суд округа согласиться с выводами судов о том, что в результате брачного договора должник получил равноценное имущество, а именно долю единственного участника ООО «Карнавал», доход с коммерческой деятельности группы компаний «Дочки-Сыночки», доли в уставном капитале обществ, входящих в группу компаний «Дочки-Сыночки». Так, в ходе рассмотрения спора кредитор обращал внимание, что согласно приговору суда, ООО «Карнавал» входит в группу компаний «Дочки-Сыночки», в которую также входит ООО «Опт Торг», ООО «Победа», ООО «Сатурн», ООО «Соната», ООО «Урал», ООО «Волга», ООО «Навигатор», ООО «Малыш» и ООО «Спектр», в ходе проведения выездной налоговой проверки ООО «Карнавал» был установлен перевод бизнеса от ООО «Карнавал» на организации ООО «Сатурн», ООО «Победа», ООО «Урал»;

📎 кредитор также приводил доводы, что преступные действия Бондяшова А.И. по уклонению от уплаты налогов на общую сумму более 648 млн. руб. непосредственно связаны с деятельностью всей группы компаний «ДочкиСыночки», должник признан банкротом в связи с неисполнением обязательств по договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных договоров, заключенных с ООО «Опт Торг», ООО «Победа» и ООО «Урал», а преступные действия, совершенные должником в период с 02.02.2015 по 25.10.2018, фактически повлекли неплатежеспособность как самого Бондяшова А.И., также всей группы компаний, поскольку ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» и другие участники в настоящее время находятся в процедуре конкурсного производства, а также имущественную ответственность ее участников с учетом наложения приговором суда ареста на имущество ООО «Опт Торг»;

📎 выводы судов о рыночной стоимости доли должника в уставном капитале ООО «Карнавал» сделаны без учета ссылок кредитора на приговор суда о недостоверности первичных хозяйственно-финансовых документов ООО «Карнавал», а также без учета наличия у ООО «Карнавал» налоговых обязательств перед бюджетом на основании решения по результатам выездной налоговой проверки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 08.05.24 по делу № А40-64205/2022.

👉🏼 Корпоративные споры

erid 2Vtzquwyo7x

Распределение прибыли и выплата дивидендов - вопрос, который поднимается каждый год в АО. Какой порядок объявления и выплаты дивидендов в 2024 г.? Какие есть особенности и ограничения при распределении прибыли между акционерами, как выплачивать дивиденды нерезидентам, в том числе из недружественных стран? Об этом поговорим на вебинаре от АО “ИКТ”.

Вы узнаете:
— О форме, размере, сроке и ограничениях выплаты дивидендов в 2024 г.
— Нюансы при выплате дивидендов нерезидентам, в том числе из недружественных стран.
— Порядок налогообложения при выплате дивидендов.
— Основные нарушения АО при выплате дивидендов: судебная практика.

Программа вебинара: https://clck.ru/3AbY9S

Бонусы участникам вебинара:
— Скидка 10% на курс “Корпоративный секретарь”.
— Сертификат участника.
— Презентация спикеров.

Регистрируйтесь на вебинар по этой ссылке: https://clck.ru/3AbY9S

Реклама. АО "ИКТ". ИНН 2310134142.

​​Особенности наследования статуса члена КФХ

#восстановление_корпоративного_контроля

Поляков Е.А. обратился в суд с иском к КФХ «Гофман А.Ф.», членам КФХ о восстановлении корпоративного контроля путем восстановления в правах членов КФХ, признании членом КФХ с 25.10.1999, признании за Поляковым Е.А. в порядке наследования после смерти Поляковой Р.С., умершей 31.08.2021, право на долю Полякова А.П., умершего 23.02.2011, в КФХ с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, понуждении КФХ представить запрашиваемые документы относительно его деятельности.

Суды двух инстанций иск удовлетворили.

Позиция суда округа:

📎 пунктом 7.2 устава КФХ предусмотрено, что членство гражданина в КФХ прекращается при его выходе из состава КФХ или его смерти. Прием новых членов КФХ осуществляется по взаимному согласию членов фермерского хозяйства на основании заявления гражданина в письменной форме (пункт 7.1 устава КФХ). Таким образом, уставом КФХ предусмотрено, что право на членство может возникнуть у наследников при условии согласия остальных членов КФХ;

📎 с учетом изложенного суды не исследовали при наличии соответствующих возражений ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление, обстоятельства, являлась ли Полякова Р.С. (мать истца) членом КФХ после смерти своего супруга Полякова А.П. (отца истца), и не выяснили фактические обстоятельства, связанные с приобретением Поляковой Р.С. в предусмотренном уставом порядке статуса члена КФХ, с учетом того, что она являлась наследником всего имущества, перешедшего к ней по наследству от Полякова А.П. Суды также не проверили и не дали какой-либо оценки доводам истца о том, что после смерти Полякова А.П. со стороны КФХ не ставился вопрос о выплате Поляковой Р.С. денежной компенсации, соразмерной наследуемой ею доле в имуществе, находящемся в общей совместной собственности членов хозяйства, и Полякова Р.С. продолжила получать дивиденды в виде сельскохозяйственной продукции.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.05.24 по делу № А32-25964/2023.

👉🏼 Корпоративные споры

Инструкция для директора: как управлять компанией без личных рисков?

Ко мне часто обращаются топ-менеджеры, у которых УЖЕ возникли риски. В лучшем случае понятно, что причинен вред и его потенциально могут взыскать. В худшем — уже предъявлен иск.

От случая к случаю ошибки почти одни и те же. Как минимум, их можно объединить в группы:

📁 Невыгодные сделки — по заниженной или по завышенной цене. Либо большой дисконт, либо оверпрайс. С аффилированными лицами

📁 Завышенные зарплаты отдельным сотрудникам. Необоснованные бонусы. Внеурочные премии. Выдача себе займов. Оплата за счет компании личных расходов под видом представительских

📁 Административные правонарушения, которые повлекли штрафы или потери из-за приостановки деятельности

📁 Создание параллельного бизнеса или работа с компаниями-прокладками

Это самые популярные ошибки. Если собирать полный спектр — можно собрать 100+ разных ошибок и нарушений, за которые директора могут привлечь к ответственности.

Кручу в голове идею сделать небольшой гайд для директоров с перечнем триггерных точек, которые могут разжечь конфликт и повлечь иски об ответственности + вопросы, которые надо обязательно себе задать перед принятием решения.

Что думаете про такой формат? Интересно его получить для быстрой оценки риска директоров?

🗣️ Юлия Михальчук

Аресты и прочие обеспечительные меры при субсидиарной ответственности

18 мая в 10:00 в zoom вместе с банкротными экспертами будем по косточкам разбирать кейсы о заморозке активов КДЛ.

Почти 200 слайдов презентаций. Несколько десятков судебных дел. Набитые шишки из личного опыта и рабочие рекомендации.

О чем поговорим:
📌 Кто, что и как доказывает? Бремя, стандарты, доказательства
📌 Как добиться замены одних мер на другие?
📌 Аресты имущества третьих лиц — когда они коснутся подконтрольных КДЛу компаний, супругов или приобретателей?
📌 Встречное представление от заявителя — когда его можно добиться?
📌 Реально ли взыскать убытки, причиненные обеспечительными мерами ответчику или третьему лицу?

Всё это будем обсуждать 18 мая в 10:00 по мск в Zoom. Регистрация идет по ссылке. Обязательно пишите свои вопросы, чтобы я на них ответила.