#PLP_Лица
#PLP_Договорное

Передаточный акт, в отсутствие возражений относительно его составления, является доказательством надлежащей реорганизации (Постановление АС СЗО от 04 декабря 2023 года по делу № А56-2473/23).

⚔️ Общество обратилось в суд с требованием об оспаривании отказа комитета в реализации преимущественного права общества на выкуп арендуемого земельного участка.

🟦 Судом первой инстанции заявление удовлетворено.

🟢 Суд признал отказ Комитета в реализации преимущественного права на приобретение Обществом арендуемого имущества не соответствующим закону и нарушающим права Общества в сфере предпринимательской деятельности.

🟦 Апелляция в удовлетворении заявления отказала.

🔴 Суд, указав на отсутствие доказательств утверждения представленного Общества передаточного акта до государственной регистрации Общества, отменил решение и отказал в удовлетворении заявления.

🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) При выделении Общества из Компании было составлено два передаточных акта, в соответствии с одним актом были переданы материальные ценности (принтер, запасы, денежные средства, кредиторская задолженности), в соответствии со вторым актом передавались нематериальные активы – право аренды по Договору; первый акт был представлен в налоговую инспекцию при регистрации проведенной реорганизации, второй акт был представлен в Комитет при заключении дополнительного соглашения к Договору, после чего Общество, являясь субъектом малого предпринимательства, владело и пользовалось помещением на основании Договора в редакции Дополнительного соглашения и надлежащим образом исполняло свои обязанности по Договору;

(2) Проанализировав содержание второго передаточного акта и приняв его в качестве надлежащего доказательства передачи Обществу в порядке процессуального правопреемства права аренды по Договору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный акт соответствует требованиям закона, а само по себе непредставление его в налоговый орган не свидетельствует о том, что он не составлялся и не утверждался решением единственного участника Компании в указанную в акте дату. При этом суд учел, что данный передаточный акт был представлен в Комитет при заключении 30.07.2021 между Комитетом, Компанией и Обществом дополнительного соглашения к Договору, и с указанного момента именно Общество осуществляло владение и пользование помещением, вносило за него арендную плату. Суд также учел, что каких-либо разногласий относительно того, кто является арендатором помещения между Обществом и Компанией не имеется;

(3) При таком положении в отсутствии заявления со стороны Комитета о фальсификации представленного Обществом передаточного акта вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности Обществом составления и утверждения данного акта в указанную в нем дату, т.е. до государственной регистрации Общества, является ошибочным.

Судебная практика всех остальных округов

PLP | Северо-Западный

#PLP_Лица
#PLP_Договорное

Передаточный акт, в отсутствие возражений относительно его составления, является доказательством надлежащей реорганизации (Постановление АС СЗО от 04 декабря 2023 года по делу № А56-2473/23).

⚔️ Общество обратилось в суд с требованием об оспаривании отказа комитета в реализации преимущественного права общества на выкуп арендуемого земельного участка.

🟦 Судом первой инстанции заявление удовлетворено.

🟢 Суд признал отказ Комитета в реализации преимущественного права на приобретение Обществом арендуемого имущества не соответствующим закону и нарушающим права Общества в сфере предпринимательской деятельности.

🟦 Апелляция в удовлетворении заявления отказала.

🔴 Суд, указав на отсутствие доказательств утверждения представленного Общества передаточного акта до государственной регистрации Общества, отменил решение и отказал в удовлетворении заявления.

🟦 Суд кассационной инстанции постановление отменил, оставив в силе решение первой инстанции.

Свою позицию суд округа аргументировал следующим образом.

(1) При выделении Общества из Компании было составлено два передаточных акта, в соответствии с одним актом были переданы материальные ценности (принтер, запасы, денежные средства, кредиторская задолженности), в соответствии со вторым актом передавались нематериальные активы – право аренды по Договору; первый акт был представлен в налоговую инспекцию при регистрации проведенной реорганизации, второй акт был представлен в Комитет при заключении дополнительного соглашения к Договору, после чего Общество, являясь субъектом малого предпринимательства, владело и пользовалось помещением на основании Договора в редакции Дополнительного соглашения и надлежащим образом исполняло свои обязанности по Договору;

(2) Проанализировав содержание второго передаточного акта и приняв его в качестве надлежащего доказательства передачи Обществу в порядке процессуального правопреемства права аренды по Договору, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данный акт соответствует требованиям закона, а само по себе непредставление его в налоговый орган не свидетельствует о том, что он не составлялся и не утверждался решением единственного участника Компании в указанную в акте дату. При этом суд учел, что данный передаточный акт был представлен в Комитет при заключении 30.07.2021 между Комитетом, Компанией и Обществом дополнительного соглашения к Договору, и с указанного момента именно Общество осуществляло владение и пользование помещением, вносило за него арендную плату. Суд также учел, что каких-либо разногласий относительно того, кто является арендатором помещения между Обществом и Компанией не имеется;

(3) При таком положении в отсутствии заявления со стороны Комитета о фальсификации представленного Обществом передаточного акта вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности Обществом составления и утверждения данного акта в указанную в нем дату, т.е. до государственной регистрации Общества, является ошибочным.

Судебная практика всех остальных округов

👍1

hottg.com/arbitrationpractice13_14/72

775 viewsDec 6, 2023 at 11:03